广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

大導演楚原作品中，唯一一部潮語戲曲電影，意義重大。本片是家傳戶曉之潮劇戲寶，故事背景發生於南宋末年，元軍攻陷臨安，宋帝南逃至廣東崖門，遭逢元軍圍困，危在旦夕，下詔張達將軍(丁敏 飾)起兵勤王。張達之義軍遭元軍水陸兩路封鎖，糧水斷絕，處境十分危險；其妻陳璧娘(蕭南英 飾)聞此驟變，立即定下奇襲元軍之計劃……

少年桂武（王羽）奉师下山，办理三件事，一到蟠龙谷甘家学艺，二找寻姑母，三为父母报仇。他到甘家后与甘女（秦萍）结婚，发现了甘父与劫镖有关，带甘家女儿出走。桂武凭机智武功，逐一闯关……

富商宋金荣与保险巨头吴家结怨，为了报复吴家，他特意将自己收藏的旷世奇珍——可兰经公开展览，并向吴家买了巨额保险。宋金荣找到了神偷卓非凡（泰迪罗宾 饰），要求他盗取可兰经，以此迫使吴家破产。卓非凡觉得偷取可兰经十分好玩，就答应了宋金荣；另一方面，吴老板的义子陈查理（刘德华 饰）身手不凡，为了万无一失，他亲自负责可兰经的保安工作。同时，神枪手马如龙亦想将可兰经弄来送给女友，以讨女友欢心。一场争夺可兰经的游戏开始了。

经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰 饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（杨群 饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤 饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标（成奎安 饰）搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。　　三人被 派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。

南拳北腿击毙银狐，但无法夺回朝廷饷银，而饷银的秘密却写在银狐带之八卦上，无意中落在小南拳手上。银狐之兄金狐，决要替弟报仇及取回饷银，金狐利用高手操练玻解南拳北腿之阵式，终于八卦被金狐夺回，此时南拳北腿才明白八卦之秘密，幸好他们棋高一着，早已以假乱真欺骗金狐，更想出一套破金狐的绝招来……